大信研究 | 新三板转板规定解读

2月26日，股转中心、上海交易所、深圳交易所先后发布了关于挂牌公司转板相关监管指引和转板上市办法，明确转板上市条件、流程、信息披露等事项。根据转板上市办法，挂牌公司在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全应当调出精选层的情形，可以申请转板科创板或创业板。

从首批精选层挂牌公司挂牌时间推算，最早于2021年7月将会有精选层挂牌公司符合转板条件。本文对新三板转板相关制度、转板条件、流程以及审核重点进行解读。

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转板相关制度文件

文件名称	主要内容
《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》	明确转板上市的基本制度安排
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》	挂牌公司转板上市相关信息披露、股票停复牌、终止挂牌
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》	向科创板转板上市审核及上市安排
《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》	向创业板转板上市审核及上市安排

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转板范围

根据《指导意见》的规定，符合条件的新三板精选层挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。

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转板条件

转板办法规定转板需符合“精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全应当调出精选层的情形”的基本条件外，还需符合科创板、创业板的首次公开发行股票的发行条件和上市条件以及两个特殊条件。两个特殊条件是：1.股东人数不少于1000人；2.董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股。

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转板公司转板流程

转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。自交易所受理申请文件之日起2个月内需做出决定，审核时间较首次公开发行3个月审核时间缩短。

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交易所转板审核重点

交易所转板上市审核重点关注转板上市条件和信息披露两方面内容。

审核内容	审核要点
上市条件	是否符合本办法规定的转板上市条件
上市申请文件	是否就转板公司符合转板上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据 是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，达到投资者作出投资决策所必需的水平，是否一致、合理和具有内在逻辑性 披露的内容是否简明易懂，便于一般投资者阅读和理解
信息披露	真实、准确、完整 符合转板上市报告书内容与格式 是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，达到投资者作出投资决策所必需的水平，是否一致、合理和具有内在逻辑性

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转板上市公司股票限售规定

转板上市公司限售期从转板之日起计算，转板时盈利企业和非盈利企业限售期规定不同。对于转板时盈利企业董监高的限售规定与科创板和创业板首发上市限售规定一致，控股股东、实际控制人以及核心技术人员的规定较科创板更为宽松。对于未盈利企业限售期规定与首发上市限售规定一致。创业板转板上市公司限售期没有核心技术人员股票限售规定，其他与科创板转板上市公司限售期规定一致。

科创板转板上市公司与首发上市限售规定比较

【大信解读】新三板转板制度的建立打通了中小企业成长壮大的上升通道，实现多层次资本市场的互联互通。从转板办法规定看，转板上市审核时间较首发上市更短，是A股上市的快速通道。